حددت الهيئة العامة للرقابة المالية 3 التزامات أمام شركة التوفيق للتأجير التمويلي «إيه تي ليس»، للمضي قدمًا في صفقة استحواذ بنك البركة مصر على حصة تصل إلى 90% من أسهم الشركة.
جاء ذلك بالتزامن مع موافقة الهيئة على نشر إعلان عرض الشراء المقدم من بنك البركة مصر للاستحواذ على ما يصل إلى 329.47 مليون سهم من أسهم التوفيق للتأجير التمويلي، بما يعادل 90% من رأسمال الشركة، وبحد أدنى 51%.
رأي مجلس الإدارة
ألزمت الهيئة شركة التوفيق للتأجير التمويلي بإصدار بيان يتضمن رأي مجلس الإدارة بشأن مدى جدوى عرض الشراء ونتائجه، إلى جانب توضيح أهمية العرض للشركة ومساهميها والعاملين بها.
يجب إصدار البيان خلال 15 يومًا من تاريخ اعتماد الهيئة مشروع عرض الشراء، مع استبعاد أصوات مقدم العرض والأشخاص المرتبطة به من إجمالي الأصوات عند تحديد رأي مجلس الإدارة.
مستشار مالي مستقل
تضمنت الشروط أيضًا إلزام مجلس إدارة الشركة بتعيين مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة، على أن يوافق على اختياره أعضاء مجلس الإدارة المستقلون أو ذوو الخبرة، وألا يكون المستشار مرتبطًا بمقدم عرض الشراء.
ألزمت الهيئة الشركة كذلك بالإفصاح للمساهمين عن نتائج تقرير المستشار المالي المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن 5 أيام، بغض النظر عن موقف مجلس إدارة الشركة من الصفقة.
مبادلة أسهم دون مقابل نقدي
تستهدف الشروط التي وضعتها الهيئة ضمان المساواة وتكافؤ الفرص بين مساهمي التوفيق للتأجير التمويلي، وإتاحة المعلومات الكافية لهم لتقييم عرض الشراء واتخاذ القرار الاستثماري المناسب.
تتم الصفقة من خلال مبادلة الأسهم دون خيار نقدي، مع استمرار قيد أسهم التوفيق للتأجير التمويلي في البورصة المصرية.
بموجب معامل المبادلة، يحصل المساهم المستجيب للعرض على 0.1919 سهم من أسهم زيادة رأسمال بنك البركة مصر مقابل كل سهم من أسهم التوفيق للتأجير التمويلي، بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية للبنك على زيادة رأس المال.
حدد تقرير المستشار المالي المستقل، شركة «بي دي أو كيز للاستشارات المالية عن الأوراق المالية»، القيمة العادلة لسهم بنك البركة مصر عند 26 جنيهًا، مقابل 4.988 جنيه لسهم التوفيق للتأجير التمويلي.
استند التقرير إلى هذه القيم في تحديد معامل مبادلة الأسهم عند 0.1919 سهم من أسهم زيادة رأسمال بنك البركة مصر مقابل سهم واحد من أسهم التوفيق للتأجير التمويلي.
أكدت الهيئة أن قرارها يأتي في إطار حماية حقوق المساهمين والحفاظ على مصالح السوق واستقراره، تنفيذًا لأحكام المادتين 327 و338 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992.
